薪酬委員會 – 漢思能源有限公司

薪酬委員會 - 職權範圍

薪酬委員會: 職權範圍

1. 概要

1.1

序言
漢思能源有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）已成立薪酬委員會（「委員會」）。委員會的職權範圍（「職權範圍」）獲董事會採納，用於規管委員會的運作。

1.2

成員

(i) 委員會成員由董事會從董事會成員中委任，最少須由三名董事組成。委員會的大部分成員須為本公司獨立非執行董事（「獨立非執行董事」），須符合香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）不時規定的獨立性要求。

(ii) 委員會主席須由董事會委任，並且應為獨立非執行董事。

(iii) 委員會成員的任命可以被撤銷，或者可以透過董事會通過的獨立決議任命額外的成員加入委員會。為免生疑問，董事會可全權酌情將委員會成員從委員會中除名。

(iv) 每位委員會成員應向委員會披露：

(a) 在委員會將決定的任何事項中的任何個人財務利益（公司股東除外）；或

(b) 由跨董事職務引起的任何潛在利益衝突。

任何此類委員會成員應放棄對存在此類利益的委員會決議的投票和參與有關此類決議的討論。

(v) 除非委員會另有委任外，委員會秘書須為本公司的公司秘書（「公司秘書」），須完整保存委員會會議作記錄。而在公司秘書缺席的情況下，可由公司秘書不時提名任何一位委員會成員或任何其他人士擔任委員會秘書，惟須符合經委員會批准。

(vi) 委員會的組成須符合不時修訂的上市規則的規定。

2. 會議

2.1	除非所有委員會成員另有約定，會議應至少提前七天通知召開。如以較短的通知召開委員會會議，需要委員會成員過半數同意，則可視為已正式召開，出席該會議的委員會成員應視為同意較短的通知。
2.2	會議通知可通過電話、傳真或其他電子方式以口頭或書面形式發出。
2.3	除另有約定外，會議通告應註明委員會會議的地點、時間和日期，並連同將要討論事項議程和其他文件發送給委員會成員予以考慮。該議程及其他文件應及時及至少在會議日期前三個工作日發送給委員會成員。
2.4	會議的法定人數為委員會的兩名成員，其中一名必須為本公司的獨立非執行董事。
2.5	主席（或在其缺席時由主席指定的委員會成員）主持委員會的所有會議。主席應負責領導委員會，包括安排會議、準備議程和定期向董事會報告。
2.6	委員會可邀請任何執行董事、外聘顧問或其他人士出席會議，但該等執行董事、顧問或個人無權在會議上投票。
2.7	委員會在任何會議上的決議均須以超過半數票通過。
2.8	委員會將在年內適時舉行會議，惟會議次數每年不少於一次。
2.9	委員會的任何成員或其他與會者可以親自出席或通過電話會議或類似的通訊設備參加委員會的會議。
2.10	委員會會議應由委員會或其主席或委員會秘書應任何成員的要求召集。
2.11	委員會須向董事會匯報其工作。

3. 職務及責任

委員會的職務及責任包括但不限於:

3.1	就公司所有董事和高級管理人員的薪酬政策和結構以及建立正式和透明的薪酬政策制定程序向董事會提出建議；
3.2	考慮到其他相類似公司支付的工資、工時、責任和其他的僱用條件，檢討公司行政人員和管理層薪酬方案的競爭力，以確保：公司能夠吸引及挽留合適及合資格的行政人員；可推動行政人員完成公司業務指標；及主要僱員的利益與股東的長遠利益相符；
3.3	檢討薪酬待遇的趨勢、監察新薪酬待遇計劃的進展，如有需要，就以下人員向董事會提出及修訂現有計劃之建議; 非執行董事；個人執行董事；及高級管理人員；任何薪酬方案包括實物福利、退休金權利和因失去或終止其職位或任命而支付的補償金（為吸引、留住和激勵執行董事和高級管理人員，符合市場慣例的具競爭力薪酬方案）；
3.4	檢討和批准執行董事和高級管理人員的任何損失或終止職務或任命的補償，以確保其與合同條款一致，在其他方面公平且不過度；
3.5	檢討和批准因不當行為而解僱或免職董事的補償安排，以確保其符合合同條款，並且在其他方面是合理和適當的；
3.6	確保沒有董事或其任何聯繫人參與決定其薪酬；
3.7	協助行政總裁（「行政總裁」）檢討行政管理隊伍的工作表現及薪酬待遇。委員會將考慮以下因素以作評估︰公司的業績及股東的相對回報；其他相類似公司的行政總裁的薪酬待遇；行政總裁過往所獲的報酬；及任何其他委員會認為有關的因素；
3.8	於適當時候檢討所有由股東推選的企業高級職員的薪酬待遇，並向董事會提供意見。委員會須就薪酬獎勵計劃及股份獎勵計劃向董事會作建議；
3.9	確保在執行董事和高級管理人員的薪酬總額中，績效相關因素佔較大比例，使他們的利益與股東的利益一致，激勵董事和高級管理人員以最高績效為目標效力公司；
3.10	就僱用合約、離職安排、退休安排及任何公司可能採納的特別或補助金作檢討及向董事會提供建議。為免生疑，行政總裁在遵守委員會和董事會通過的廣泛政策的情況下，須依據委員會及董事會所實行的政策釐定公司僱員（非董事會成員或行政總裁）的薪酬待遇安排；
3.11	就長期薪酬獎勵計劃（包括購股權及股份獎勵計劃）是否符合上市規則或員工獎勵計劃是否符合適用的法律法規（如適用）作檢討及建議；
3.12	為實行本公司的股份獎勵計劃或其他適用的獎勵計劃，並於股東大會上建議授予董事及高級管理人員購股權，其應向董事會建議授予員工的購股權總額（具體授予的購股權由董事會酌情決定），並對此類計劃的條款進行修改（受計劃條款修改有關）；
3.13	為公司員工、高級管理人員或董事的利益而設立的任何員工股份獎勵計劃的受託人（如有）聯繫；
3.14	不時檢討執行董事及高級管理人員委任書的條款；
3.15	就向股東編制董事會薪酬報告（如有）向董事會提供意見；
3.16	委員會有權聘用及解聘協助評估公司董事、行政總裁及/或高級行政人員薪酬待遇的顧問，並有權向內部或外聘的法律、會計及其他顧問諮詢意見及尋求協助；
3.17	對本集團所經營的行業現況觸覺敏感，包括本集團內部的薪酬和僱用條件，特別在決定年薪增長時；
3.18	就如何對根據上市規則須經股東批准的董事服務合約投票，向本公司股東提供意見；
3.19	就本職權範圍的全面性及公司的薪酬政策的合適性作定期檢討及重新評估，並就情況轉變和法規上的修改提出修訂建議，包括上市規則的修訂，供董事會批准; 及
3.20	履行董事會不時下達的職務及責任。

4. 會議紀錄

4.1	委員會會議記錄應由委員會秘書保存，並應在任何董事合理通知下及任何合理時間內供開放查閱。
4.2	委員會會議記錄應充分詳細記錄委員會成員審議的事項和作出的決定，包括委員會成員提出的任何關注和表達不同的意見。委員會會議記錄的草稿和最終版本應分別在會議結束後的合理時間內發送給委員會所有成員，供他們審閱和保存記錄。

5. 匯報程序

5.1	主持會議的委員會主席或委員會主席授權主持會議的其他委員會成員應在委員會每次會議後向董事會報告。委員會的每項工作須獲全體成員一致通過，否則，該爭議事項須提交董事會討論及決定。
5.2	委員會秘書應要求將委員會會議記錄分發給董事會所有成員。

6. 週年股東大會

主席或在其缺席的情況下，另一名委員會成員或未能出席時，獲正式任命的主席代表應出席公司的週年股東大會，以回應股東對委員會的提問。

7. 董事會權力

在遵守本公司章程細則及上市規則的情況下，董事會可修訂、補充及撤銷本職權範圍。

本職權範圍的解釋權歸董事會所有。

8. 委員會表現

董事會將不時評估委員會的表現以確保其按現行的最佳守則有效地運作。

9. 權力

9.1	委員會獲董事會授權釐定本公司執行董事及高級管理人員的薪酬、薪酬政策及釐定該等薪酬的依據。委員會應直接向董事會報告；
9.2	董事會授權和鼓勵委員會從信譽良好的認可顧問中獲得外聘獨立專業建議，費用由公司承擔，並確保這些具有相關經驗和專業知識的外聘顧問出席委員會會議。委員會應向委員會提供建議的任何外聘薪酬顧問制定甄選標準、選取、任命和設定職權範圍全權負責；
9.3	委員會應就有關本公司執行董事及高級管理人員薪酬議案徵詢董事會主席及╱或本公司行政總裁的意見；及
9.4	委員會應獲提供足夠資源以履行其職責，包括但不限於咨詢獨立專業意見之費用由本公司承擔。

10. 提供本職權範圍

委員會應在聯交所網站和本公司網站上向公眾提供這些職權範圍，解釋其角色和董事會授予其的權力。

於二零二二年十月二十日第二次修訂

中英文本如有歧義，一概以英文版本為準。